Вчинення керівником юрособи правочину з перевищенням повноважень

 

Адвокат Морозов (судовий захист)

Вчинення виконавчим органом  (керівником, директором) товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень як підстава для визнання недійсними правочинів

16 лютого 2023 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в рамках справи № 910/2958/20 (ЄДРСРУ № 109046080) досліджував питання щодо вчинення виконавчим органом  (керівником, директором) товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень як підстава для визнання недійсними правочинів.

За змістом частини п`ятої статті 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частини першої статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Водночас, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Аналогічна правова позиція висловлена Верховним судом у постанові від 24 грудня 2019 року у справі № 910/12786/18 (ЄДРСРУ № 86717263).

Окрім цього у постанові Великої палати Верховного суду від 27.08.2018 у справі № 668/13907/13-ц та у постанові Верховного Суду України від 13.03.2017 (справа №6-147цс17) зроблено висновок, що добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді.

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Верховний Суд відзначає, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (07 грудня 2022 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в рамках справи № 904/6735/20 (624/215/21) (ЄДРСРУ № 108086416).

ВИСНОВОК: Сам лише факт вчинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

 

Матеріал по темі: «Дійсність договору укладеного з перевищенням повноважень: схвалення правочину»

 

 

теги: вчинення правочину представником юридичної особи, угода з перевищенням повноважень, уповноважена особа, схвалення правочину, недійсність правочину, представник за довіреністю, юридична особа, обсяг повноважень, судова практика, Адвокат Морозов

Підтвердження повноважень директора підписанта

Адвокат Морозов (судовий захист)

Підтвердження повноважень директора підписанта при поданні позовної заяви/апеляційної, касаційної скарги.

17 вересня 2019 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в рамках справи № 910/3826/19 (ЄДРСРУ № 84284531) досліджував питання щодо підтвердження повноважень директора підписанта при поданні позовної заяви/апеляційної, касаційної скарги.

Згідно з ч.1 ст.92 ЦК України - юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до пункту 8 частини 2 статті 129 Конституції України забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення є однією з основних засад судочинства.

Статтею 56 ГПК України визначено, що сторона, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь в судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через представника. Юридична особа бере участь у справі через свого керівника або члена виконавчого органу, уповноваженого діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

ВАЖЛИВО: Отже, за змістом наведених норм апеляційна скарга може бути подана та підписана як безпосередньо особою, яка подає скаргу, так і її представником.

Окрему увагу слід звернути на (само) представництво юридичної особи в суді, зокрема на те, що реалізація права на звернення із скаргою є процесуальною дією в суді, яка має здійснюватися або самою особою у порядку самопредставництва (для юридичних осіб їх органами, що діють у межах повноважень, наданих їм законодавством чи статутом) або її процесуальним представником (Постанова Великої Палати Верховного Суду від 14.03.2018 у справі №910/23346/16).

Матеріал по темі: «Самопредставництво юридичних осіб в судах»

Серед іншого , згідно ч.4 ст. 60 ГПК України повноваження адвоката як представника підтверджуються довіреністю або ордером, виданим відповідно до Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність".

Відповідно до ч. 1 ст. 26 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правової допомоги. Документами, що посвідчують повноваження адвоката на надання правової допомоги, можуть бути: 1) договір про надання правової допомоги; 2) довіреність; 3) ордер; 4) доручення органу (установи), уповноваженого законом на надання безоплатної правової допомоги.

При цьому, визначено вичерпний перелік доказів, які підтверджують повноваження здійснення самопредставництва юридичної особи, зокрема, її керівником (директором), що, відповідно до процесуального законодавства, включає в себе і підписання, зокрема, апеляційної скарги.

Згідно зі статтею 97 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Частинами 1 та 2 статті 99 ЦК України передбачено, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.

Відповідно до статті 62 Закону України "Про господарські товариства" у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами. Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Інші члени дирекції також можуть бути наділені цим правом.

Згідно з частиною 3 Глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом року з дня набрання чинності цим Законом (дата набрання чинності цим законом - 17.06.2018) положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Даної позиції дотримується Верховний Суд (постанова від 13.08.2019 у справі №910/3331/19).

Статтею 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва. Статутом може бути встановлено, що виконавчий орган товариства є колегіальним, та визначено його кількісний склад. Назвою колегіального виконавчого органу є "дирекція", а його голови - "генеральний директор", якщо статутом не передбачені інші назви. Одноосібний виконавчий орган товариства або голова колегіального виконавчого органу товариства може діяти від імені товариства без довіреності. Статут товариства може передбачати можливість кожного або окремих членів колегіального виконавчого органу діяти від імені товариства без довіреності або можливість усіх чи окремих членів виконавчого органу вчиняти дії від імені товариства без довіреності виключно разом.

Матеріал по темі: «Верховний суд: підтвердження повноважень представника юридичної особи»

ВИСНОВОК: Отже, процесуальний документ може бути поданий та/або підписаний як безпосередньо особою, яка подає скаргу, так і її представником. У разі, якщо із заявою/скаргою звертається керівник юридичної особи (директор) повноваження останнього підтверджуються статутом та/або випискою з Єдиного державного реєстру фізичних та юридичних осіб підприємців.

P.s. Слід звернути увагу, що в рамках даної справи, повертаючи апеляційну скаргу без розгляду на підставі пункту 1 частини 5 статті 260 ГПК України, апеляційний господарський суд не врахував, що зазначена норма підлягає застосуванню в разі, якщо апеляційна скарга подана особою, яка не має процесуальної дієздатності, не підписана, або підписана особою, яка не має права її підписувати, або особою, посадове становище якої не зазначено.

Однак,  судом апеляційної інстанції не встановлено, що особа, яка подала апеляційну скаргу не має процесуальної дієздатності, або скарга не підписана, або підписана особою, яка не має права її підписувати, або скарга подана особою, посадове становище якої не зазначено.

Таким чином, апеляційна інстанція повинна була залишити скаргу без руху для усунення недоліків (надання відповідних документів, передбачених частиною 3 статті 56 ГПК України на підтвердження повноважень керівника товариства на підписання апеляційної скарги), а не повертати без розгляду.

Теги: представництво юридичної особи, межі відповідальності, самопредставництво, виконавчий орган, збори учасників, погодження угод, перевищення повноважень, судова практика, Адвокат Морозов