Підсудності спору щодо визнання права власності на
управління господарським товариством у порядку спадкування
16 серпня 2023
року Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного
цивільного суду в рамках справи № 591/3946/20,
провадження № 61-4325св22 (ЄДРСРУ № 112967206) досліджував питання щодо
підсудності спору щодо визнання права власності на управління господарським
товариством у порядку спадкування.
Згідно із
висновком Великої Палати Верховного Суду, висловленим у постанові від 11 червня
2019 року у справі № 917/1338/18,
корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення
юридичної особи - суб`єкта господарювання.
У постанові
Великої Палати Верховного Суду від 04 липня 2023 року у справі № 686/20282/21 зазначено, що за наслідком
виникнення чи визнання права на спадщину з`являється право на участь в
управлінні та діяльності господарського товариства, що є ознакою набуття
корпоративних прав спадкоємцями, при тому, що таке набуття не пов`язане з
будь-яким рішенням зборів учасників про прийняття такого спадкоємця до складу
учасників товариства.
Примітка: Винятком є
спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і
спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного
судочинства.
Вирішуючи
питання юрисдикційності подібних спорів, Велика Палата Верховного Суду в
постанові від 04 липня 2023 року у справі №
686/20282/21, провадження № 14-102цс22, виходила з того, що відносини з
перерозподілу спадкових частин є сімейними та спадковими з огляду на те, що:
1) такі
відносини виникли між учасниками сімейних і спадкових відносин. Жодні інші
особи, які не володіють спеціальним статусом спадкоємця, подружжя тощо, їх
учасниками бути не можуть;
2) спільні
відносини виникли щодо об'єктів, які мають спеціальний правовий режим, які
існують лише в сімейному та спадковому праві - спільне майно подружжя,
спадщина.
Інший підхід
для визначення юрисдикційності спору дозволяє дозволити розгляд спору між
спадкоємцями у судах двох юрисдикцій
Виходячи із
правової позиції, висловленої Великою Палатою Верховного Суду в постанові від
04 липня 2023 року у справі № 686/20282/21,
провадження № 14-102цс22, якщо спір стосується спадкової частки, то цей спір
між сторонами (спадкоємцями) підлягає розгляду в порядку цивільного
судочинства (15 серпня 2023 року Верховний Суд у складі колегії судів
Першої судової палати Касаційного цивільного суду в рамках справи № 569/2457/20, провадження № 61-12025св22 (ЄДРСРУ
№ 112896637).
Частиною
третьою статті 80 ГК України встановлено, що товариством з обмеженою
відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений
на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе
відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники
товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних
із діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.
Розмір
статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його
учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника
товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у
відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати
співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу
товариства (частини перша та друга Закону України «Про товариства з обмеженою
та додатковою відповідальністю»).
У постанові
Верховного Суду від 05 липня 2023 року у справі №
200/14714/16-ц зазначено, що справи в спорах щодо правочинів
незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв,
інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими
судами.
У постанові
Великої Палати Верховного Суду від 09 квітня 2019 року у справі № 916/1295/18 зазначено, що, якщо учасник
юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням корпоративних прав такого
учасника, то цей спір є спором про право управління юридичною особою і
належить до юрисдикції господарських судів незалежно від того, чи є
сторонами у справі фізичні особи. При цьому вирішення питання про наявність чи
відсутність такого порушення та відповідно підстав для задоволення позову
з`ясовується судами під час розгляду справи по суті позовних вимог.
ВИСНОВОК: Визнання права
власності на управління господарським товариством у порядку спадкування є
спором про право управління юридичною особою і належить до юрисдикції
господарських судів, але якщо предмет спору буде стосуватися виключно
спадкування на майно, то цивільна юрисдикція.
Матеріал по
темі: «Купівля частки у ТОВ на підставі
розписки: підсудність спору»
Теги: купівля частки, ТОВ, учасник
товариства, підсудність спору, загальні збори, розписка, аванс, комерційна
пропозиція, угода, статут, засновники, судова практика, Верховний суд, Адвокат
Морозов
Немає коментарів:
Дописати коментар