Вчинення правочину представником з
перевищенням повноважень або укладання угоди не уповноваженою особою.
Нещодавно, Верховний
суд України розглядаючи справу № 3-84гс16 Постановою від 06 квітня 2016 року
чітко констатував, що судова практика виходить з того, що відповідно до статті
241 ЦК правочин, вчинений
представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов’язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема у разі,
якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до
виконання.
Наступне схвалення
правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права
та обов’язки з моменту вчинення цього правочину.
Із аналізу змісту
частини першої статті 241 ЦК випливає, що законодавець не ставить схвалення
правочину в обов’язкову залежність від наявності рішень окремих органів
управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає
вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено.
Верховний суд наголошував, що такі дії
повинні свідчити про прийняття правочину до виконання, тобто в судовому процесі
необхідно довести, що Позивач упродовж тривалого часу вчиняв дії, спрямовані на
виконання оспорюванного договору (підписував додаткові угоди і специфікації на поставку товару, приймав
відвантажений товар, здійснював часткову оплату його вартості і.т.і.).
За наявності таких
фактів Верховний суд підкреслює, що судам нижчої ланки необхідно керуватися
положеннями статті 241 ЦК і, зокрема, нормою, наведеною у другому реченні
частини першої цієї статті.
Разом з тим існує і
оборотна сторона медалі у вигляді іншого
прикладу викладеному у Постанові
Верховного суду України від 25 травня 2016 року по справі № 62612цс15.
У цій справі суд
зазначив, що згідно з положеннями частини другої та третьої статті 203 ЦК
України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності, а волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати
його внутрішній волі.
Відповідно до
частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які
встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього
Кодексу.
Частиною першою
статті 237 ЦК України передбачено, що представництвом є правовідношення, в
якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від
імені другої сторони, яку вона представляє. Згідно з частиною третьої цієї ж
статті представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу
юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного
законодавства.
«Як установив суд, додаткову угоду від 28 вересня 2010 року НОМЕР_4 до договору
оренди землі від 9 січня 2008 року НОМЕР_3 було підписано від імені власника
земельної ділянки (ОСОБА_3) її донькою – ОСОБА_2, яка на момент підписання
такої цієї угоди не мала на це жодних повноважень».
Статтею 241 ЦК
України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення
правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права
та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Отже, стаття 241 ЦК
України презюмує наявність у
представника певного обсягу повноважень, належним чином та у
встановленому порядку наданих йому особою, яку він представляє, а також
встановлює випадки й умови набуття чинності правочином, вчиненим від імені
довірителя його представником, коли останній перевищив обсяг наданих йому повноважень.
За таких обставин ця норма ЦК України не може бути застосована до
правовідносин, коли правочин укладений від імені особи іншою особою, яка
взагалі не була уповноважена на таке представництво і не мала жодних
повноважень діяти від імені свого довірителя, а отже, не могла їх і перевищити.
В даному випадку суд не взяв до уваги так зване
«схвалення угоди» і не допомогло навіть те, що упродовж тривалого часу орендодавець
(мати) вчиняла дії, спрямовані на виконання оспорюваного договору, оскільки була
повідомлена представником (донькою) про укладення додаткової угоди та
отримувала орендну плату за договором оренди після її укладення.
З урахуванням
викладеного треба пам’ятати, що однією з найпоширеніших підстав позовної заяви недобросовісного
контрагента є посилання на те, що підписант угоди (директор, генеральний
директор та/або представник ) був не уповноважений та/або вийшов за межі своїх
Статутних повноважень та уклав правочин поза межами своєї компетенції.
Правові підстави
для подання такого позову викладені у
моєму матеріалі: «Вчинення правочину з
перевищенням повноважень: аспект недійсності».
Таким чином, при укладанні господарських договорів, а саме
для їх відповідності вимогам діючого законодавства України, необхідно врахувати
(перевірити) нижчевикладене:
1. наявність
зареєстрованого належним чином суб’єкта господарювання, що підтверджується
відповідним документом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб;
2. наявність
відповідних повноважень у представника на вчинення такого виду правочинів,
засвідчених рішенням Загальних зборів та/або Наглядовою Радою господарського
товариства;
3. дії особи
(директора, генерального директора і.т.і.) повинні відбуватися в рамках Закону
і Статуту для певного виду правочинів, зокрема значних (великих) угод.
Якщо ж вищевикладена
ситуація трапилась і є деякі ознаки/побоювання, що суд може визнати такий оспорюваний
правочин недійсним, то в першу чергу в судовому процесі необхідно скористатися
правовою допомогою захисника, виробити спільну стратегію процесуального захисту
та всіма можливими засобами доводити факт виконання (можливо часткового
виконання) умов угоди не тільки з Вашого боку, а й з боку контрагента.
Теги: вчинення правочину представником, недійсність
договору,
угода, сделка неуполномоченным
лицом, представитель, контрагент, превышение полномочий, уполномоченное лицо, доверенность,
устав, полномочия, предприятие, юридическое лицо, суд, иск, юрист, адвокат,
Евгений Морозов
Немає коментарів:
Дописати коментар