Адвокат Морозов (судовий захист)
Верховний суд:
наявність у загальних зборів ТОВ повноважень щодо виключення учасника за
невиконання його рішення
13 жовтня 2026
року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в
рамках справи № 910/12872/25
(ЄДРСРУ № 140701998) досліджував питання щодо наявності у загальних
зборів ТОВ повноважень щодо виключення учасника за невиконання його рішення.
Відповідно до
пункту 2 частини першої статті 6 Закону України "Про товариства з
обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства
зобов`язані виконувати рішення загальних зборів учасників товариства.
Водночас, наведена норма визначає обов`язок учасника товариства, проте не
встановлює такого правового наслідку його невиконання, як виключення учасника з
товариства, та не наділяє загальні збори повноваженнями самостійно
встановлювати такий наслідок.
Закон України
"Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"
передбачає лише дві підстави для виключення учасника з ТОВ/ТДВ: невнесення ним
вкладу (частина 2 статті 15), а також смерть учасника, якщо його спадкоємці не
звернулися до ТОВ/ТДВ із заявою про вступ (частина 2 статті 23).
Наявність
обов`язку учасника виконувати рішення загальних зборів не надає загальним
зборам права застосовувати за його невиконання будь-який не передбачений
законом спосіб впливу, зокрема припиняти корпоративні права такого учасника
шляхом його виключення з товариства.
Відповідно до
статті 19 ЦК України особа має право на самозахист свого цивільного права та
права іншої особи від порушень і протиправних посягань. Самозахистом є
застосування особою засобів протидії, які не заборонені законом та не суперечать
моральним засадам суспільства. Способи самозахисту мають відповідати змісту
права, що порушене, характеру дій, якими воно порушене, а також наслідкам, що
спричинені цим порушенням. Способи самозахисту можуть обиратися самою особою чи
встановлюватися договором або актами цивільного законодавства.
Отже, положення
про самозахист цивільних прав не можуть розглядатися як самостійна правова
підстава для виникнення у загальних зборів повноваження на примусове виключення
учасника товариства поза випадками, встановленими спеціальним законом. Інше
тлумачення фактично допускало б можливість розширення встановлених законом
підстав припинення корпоративних прав рішенням самих учасників товариства.
При цьому
відсутність у товариства можливості виключити учасника з підстав, не
передбачених законом, не означає відсутності у нього права на захист. У разі
заподіяння учасником майнової чи іншої шкоди товариство не позбавлене
можливості використовувати передбачені законом способи захисту відповідного
порушеного права.
ВИСНОВОК: Верховний Суд
не вбачає підстав для формування висновку про можливість виключення учасника
товариства на підставі пункту 2 частини першої статті 6 Закону України
"Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у
системному зв`язку зі статтями 15, 19, 20, 319 ЦК України, оскільки наведені
норми не встановлюють такої підстави для припинення корпоративних прав
учасника.
Матеріал по темі: «Права та обов’язки спадкоємця учасника ТОВ»
Теги: набуття
корпоративних прав, спадкоємець, мажоритарний учасник товариства, збори, частка
тов, спадкування корпоративних прав, прийняття учасника, виключення учасника,
статутний фонд, судова практика, Верховний суд, Адвокат Морозов
