Адвокат Морозов (судовий захист)
Велика Палата Верховного Суду: особливості поділу
частки іншого з подружжя у статутному
капіталі товариства з обмеженою відповідальністю
10 квітня 2024 року Велика Палата Верховного Суду в
рамках справи №
760/20948/16-ц, провадження № 14-70цс22 (ЄДРСРУ № 118520073)
досліджувала питання щодо вимог про поділ внесків у статутні капітали
товариств.
Частина третя статті 368 ЦК України, частина перша
статті 60 СК України визначають, що майно, набуте подружжям за час шлюбу,
належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно
від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього
господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу).
Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального
користування, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.
Особистою приватною власністю дружини, чоловіка є майно,
набуте нею, ним за час шлюбу, але за кошти, які належали їй, йому особисто
(стаття 57 СК). У разі виникнення спору з цього приводу, має доводитися не факт
належності майна до спільної власності, а обставини, які виключають виникнення
спільної сумісної власності на спірне майно.
Вкладом до статутного (складеного) капіталу
господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або
майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не
встановлено законом (частина перша статті 13 Закону України «Про господарські
товариства» у редакції, чинній на час державної реєстрації у лютому та жовтні
2016 року юридичних осіб). Аналогічна норма передбачена частиною другою статті
115 ЦК України.
Статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю
складається із вкладів його учасників. Розмір статутного капіталу дорівнює сумі
вартості таких вкладів (частина перша статті 144 ЦК України у редакції, чинній
на час державної реєстрації у лютому та жовтні 2016 року юридичних осіб).
Товариство є власником майна, переданого йому
учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу продукції,
виробленої товариством в результаті господарської діяльності; одержаних
доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом (частина
перша статті 12 Закону України «Про господарські товариства» у вказаній
редакції). Аналогічна норма передбачена частиною першою статті 115 ЦК України.
Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що
пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її
виплати встановлюються статутом і законом (абзац четвертий частини
другої статті 148 ЦК України у вказаній редакції).
Учасники товариства мають право, зокрема, брати участь
у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на
отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників
мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів;
здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства,
цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому
законом (пункти «б» та «д» частини першої статті 10 Закону України «Про
господарські товариства» у вказаній редакції).
(!) У разі
внесення одним із подружжя як вкладу у статутний капітал товариства з обмеженою
відповідальністю коштів, які є спільною сумісною власністю, вказане товариство
стає їх власником. Натомість особа, яка внесла вклад у статутний капітал
товариства набуває право на частку учасника цього товариства.
Інший з подружжя, який був
співвласником коштів, внесених у статутний капітал товариства з метою захисту
свого права при поділі їх спільного сумісного майна набуває право вимагати
виплати вартості частки члена подружжя у статутному капіталі. Водночас
як учасник товариства, який вносить спільне сумісне майно у статутний капітал
цього товариства, так інші його учасники мають розуміти наслідки у випадку
ухвалення рішення про виплату вартості частки члена подружжя у статутному
капіталі.
Звернення стягнення на частину майна товариства з
обмеженою відповідальністю, пропорційну частці учасника товариства у статутному
капіталі, за його особистими боргами допускається лише у разі недостатності у
нього іншого майна для задоволення вимог кредиторів. Кредитори такого учасника
мають право вимагати від товариства виплати вартості частини майна товариства,
пропорційної частці боржника у статутному капіталі товариства, або виділу
відповідної частини майна для звернення на нього стягнення. Частина майна, що
підлягає виділу, або обсяг коштів, що становлять її вартість, встановлюється згідно
з балансом, який складається на дату пред`явлення вимог кредиторами
(частина перша статті 149 ЦК України у вказаній редакції).
Тому інший із подружжя може
вимагати виплати вартості частки члена подружжя у статутному
капіталі визначену на дату пред`явлення позовних вимог.
Частково подібного висновку дійшов Верховний Суд у
складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у
постановах від 15 червня 2022 року у справі № 450/624/15-ц та від 8 травня 2019
року у справі № 683/886/16-ц.
Висновок Великої Палати Верховного Суду,
сформульований у справі №
916/2813/18 у постанові від 29 червня 2021 року наголошує, що позивач
наділений правом вимагати компенсації половини вартості частки (іншого з
подружжя) у статутному капіталі товариства, а не виплати половини вартості
внеску відповідача як засновника у статутний капітал товариства чи половини
вартості внесеного подружжям майна.
А відповідно до частини восьмої статті 24 Закону
України «Про товариства з обмеженою відповідальністю» вартість частки
учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток
учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника. Суд
апеляційної інстанції неправильно застосував зазначені норми матеріального
права, не встановив вартості часток відповідача у товариствах на час вирішення
питання про їх поділ.
Велика Палата Верховного Суду вважає, що висновки,
сформульовані у постановах від 21 листопада 2018 року у справі № 372/504/17 щодо
презумпції спільної сумісної власності та її спростування та від 3 липня 2019
року у справі №
554/8023/15-ц щодо врахування при поділі вартості майна використаного не
в інтересах сім`ї чи не на її потреби, мають бути враховані при вирішенні
питання про виплату частини вартості частки у статутному капіталі зазначених
товариств.
У постанові від 24 квітня 2018 року у справі № 925/1165/14 Велика Палата
Верховного Суду дійшла висновків, що вартість частини майна товариства, що
підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за
вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів),
пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства. За наявності
спору щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право
вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості
майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у
товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою
дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна.
Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами
(стаття 76 ГПК України). До таких доказів належать, у тому числі, висновки
експертів (пункти 6.8, 6.9 постанови).
ВАЖЛИВО: Інший із
подружжя має право вимагати виплати йому вартість частки члена колишнього
подружжя у статутному капіталі, а не грошову компенсацію вартості частки внеску до статутного фонду.
З огляду на висновки сформульовані у цій постанові
Велика Палата Верховного Суду виснує про наявність підстав для відступу від
висновку, сформульованого Верховним Судом України у постановах від 3 липня
2013 року у справі №
6-61цс13, від 2 жовтня 2013 року у справі № 6-79цс13, від 3 червня 2015 року у справі № 6-38цс15, а також
Верховним Судом у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного
цивільного суду у постанові від 7 травня 2019 року у справі № 490/1408/15-ц. Вказаний
відступ полягає у тому, що один з подружжя при поділі спільного сумісного майна
може претендувати на виплату частки у статутному капіталі, що є відмінним від
виплати половини вартості внеску засновника у статний капітал цього товариства.
ВИСНОВОК: Отже, у разі
внесення одним із подружжя як вкладу у статутний капітал товариства з обмеженою
відповідальністю коштів, які є спільною сумісною власністю, вказане
товариство стає їх власником.
Натомість особа, яка внесла вклад у статутний капітал
товариства набуває право на частку учасника цього товариства. Інший з
подружжя, який був співвласником коштів, внесених у статутний капітал
товариства з метою захисту свого права при поділі їх спільного сумісного майна набуває
право вимагати виплати половини вартості частки члена подружжя у
статутному капіталі.
Суд виходить з презумпції про те, що вартість частки у
статутному капіталі відповідає розміру внеску, якщо тільки
сторона, яка стверджує про зміну цієї вартості на час розгляду справи, не
доведе, що вартість частки змінилась (зросла або внаслідок звичайної діяльності
товариства зменшилась).
Матеріал по темі: «Встановлення судом факту спільного
проживання однією сім`єю без реєстрації шлюбу»
