Розмежування діяльності органів управління юрособи та правовідносин представництва

 

Адвокат Морозов (судовий захист)

Велика Палата Верховного Суду: діяльність органів управління юридичної особи та чи є діяльність органів управління юридичної особи різновидом представництва

03 грудня 2025 року Велика Палата Верховного Суду в рамках справи № 914/768/22, провадження № 12-39гс25 (ЄДРСРУ № 133212583) досліджувала питання щодо розмежування діяльності органів управління юридичної особи та правовідносин представництва.

Велика Палата Верховного Суду у пунктах 139, 163-166 постанови від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 зробила такі висновки:  «Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Відповідно до змісту статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням своїх повноважень та не схвалений у подальшому довірителем, є таким правочином, зміст якого безпосередньо суперечить імперативному правилу цієї статті, а отже, й не відповідає загальній вимозі чинності правочинів, передбаченій в частині першій статті 203 ЦК України.

Водночас учасником правочину є сторона правочину. Повноваження представника спрямовані на реалізацію волі особи, яку він представляє. Якщо представник діє із перевищенням повноважень та його дії не отримують наступного схвалення особи, яку він представляє, слід вважати, що також має місце порушення частини третьої статті 203 ЦК України, оскільки правочин не відповідає вимогам, які встановлюються до вільного волевиявлення учасника правочину, а саме воля та волевиявлення є однією із визначальних засад під час здійснення будь-яких цивільно-правових дій.

Тобто дії представника в інтересах особи, яку він представляє з перевищенням повноважень, не ґрунтуються на волі особи, в інтересах якої він діяв.

За таких умов зміст договору не відповідає вимогам частин першої, третьої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України, що є підставою для визнання такого правочину недійсним».

Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частина друга статті 97 ЦК України).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23 виснувала, що органи юридичної особи, зокрема і загальні збори учасників (акціонерів), у цивільному праві не визнаються учасниками цивільних відносин.

Тому, не будучи особою (суб`єктом) цивільного права та не будучи наділеним цивільною дієздатністю, виконавчий орган юридичної особи не може вчиняти дії, які в цивільному праві визначаються як правочини, тобто бути стороною такого правочину.

Натомість учасником правочину виступає юридична особа, що наділена цивільною дієздатністю, а виконавчий орган юридичної особи бере участь у формуванні внутрішньої волі цієї особи на вчинення правочину.

(!!!) Тобто орган товариства не є самостійним суб`єктом права, оскільки не наділений власною правоздатністю та дієздатністю, не має власних інтересів, відмінних від інтересів юридичної особи. Приймаючи рішення, орган товариства реалізує свої повноваження (компетенцію), забезпечує управління діяльністю юридичної особи, створюючи юридичні наслідки саме для юридичної особи. Тому дії, вчинені органом управління юридичної особи є діями самої юридичної особи.

Водночас правовідносини представництва регулюються главою 17 ЦК України.

Відповідно до частини першої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (частина третя статті 237 ЦК України).

Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє (частина перша статті 238 ЦК України).

Таким чином, представництвом є правовідносини, які існують лише між суб`єктами цивільних відносин. Однак, як зазначалось, органи юридичних осіб не належать до самостійних суб`єктів цивільних відносин і тому не можуть виступати як представники юридичної особи у цивільних правовідносинах.

Орган юридичної особи реалізує дієздатність саме цієї особи, яка позбавлена можливості діяти інакше, аніж через свої органи.

Дії органів юридичної особи є діями самої юридичної особи, і саме вона відповідає за дії своїх органів як за свої власні. Водночас представник, вчинюючи юридично значимі дії за іншу особу, реалізує власну дієздатність.

Для вирішення питання, коли директор діє від імені юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно керуватися статтею 92 ЦК України. Як наголошувала Велика Палата Верховного Суду у цій постанові, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України).

ВИСНОВОК: Таким чином, норми про представництво як дії однієї особи від імені та в інтересах іншої особи (глава 17 ЦК України) та норми статті 92 ЦК України призначені для регулювання різних за правовою природою відносин. Ці дві правові категорії мають різну правову природу та різне правове регулювання. З огляду на це норми законодавства, які регламентують правовідносини представництва (положення глави 17 ЦК України, зокрема статті 241 цього Кодексу, яка регулює відносини при вчиненні представником особи правочинів з перевищенням повноважень), не поширюються на регулювання діяльності органів управління юридичної особи.

 

 

 

Матеріал по темі: «Обов`язок ознайомлення зі статутом контрагента при укладанні правочину»

 

 

 

теги: вчинення правочину представником юридичної особи, угода з перевищенням повноважень, уповноважена особа, схвалення правочину, недійсність правочину, представник за довіреністю, юридична особа, обсяг повноважень, судова практика, Адвокат Морозов

 

Обов`язок ознайомлення зі статутом контрагента при укладанні правочину

 

Адвокат Морозов (судовий захист)

Добросовісність поведінки контрагента та обізнаність його з повноваженнями органу управління юридичною особою при укладанні правочину 

03 грудня 2025 року Велика Палата Верховного Суду в рамках справи № 914/768/22, провадження № 12-39гс25 (ЄДРСРУ № 133212583) досліджувала питання щодо того, чи можна вважати, що посилання у договорі на те, що керівник юридичної особи діє на підставі статуту, свідчить про безумовну обізнаність іншої сторони зі статутом у повному обсязі чи в певній частині або покладає на контрагента обов`язок ознайомитися зі статутом. 

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. 

(!) Положення договору на зразок «товариство в особі директора, який діє на підставі статуту» вказує на підставу виникнення повноважень особи, яка підписує договір, що вчиняє юридична особа. Цей вираз сам по собі окремо від інших обставин справи не є беззаперечним свідченням обізнаності іншої сторони зі статутом повністю чи в певній частині. 

Отже, посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов`язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору. 

При цьому, вирішуючи питання щодо обізнаності контрагента з повноваженнями органу управління юридичної особи, суди мають враховувати презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи.

Так, частиною четвертою статті 89 ЦК України встановлено, що до Єдиного державного реєстру вносяться відомості, зокрема, про органи управління. 

Зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації. Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін (частина п`ята статті 89 ЦК України). 

Пунктом 7 частини першої статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» встановлено, що Єдиний державний реєстр - єдина державна інформаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, обробку, захист, облік та надання інформації про юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадські формування, що не мають статусу юридичної особи. 

Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру (абзац перший частини першої статті 7 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»). 

Пунктами 7 та 9 частини першої статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» до основних принципів державної реєстрації віднесені принцип об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі, а також принцип відкритості та доступності відомостей Єдиного державного реєстру. 

Відповідно до пункту 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про керівника юридичної особи, зокрема дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи. 

Відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. 

Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними (частина друга статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»). 

Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості (частина третя статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»). 

Системне тлумачення статті 92 ЦК України з приписами статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» свідчить про намір законодавця убезпечити третіх осіб від внутрішніх негараздів та конфліктів всередині юридичної особи. 

Такий підхід відповідає загальним рекомендаціям, наведеним у Директиві Європейського парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14.06.2017, щодо деяких аспектів корпоративного права (див., зокрема, статтю 9 Директиви щодо дій органів товариства та його представництва та статті 14, 16 щодо розкриття в реєстрі документів і даних компаній). 

Законодавство покладає на юридичну особу обов`язок внести до Єдиного державного реєстру відомості про юридичну особу, в тому числі інформацію щодо обмеження повноважень керівника юридичної особи, які визначені установчими документами. 

Покладення на юридичну особу цього обов`язку створює презумпцію достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей з метою використання їх, зокрема, під час здійснення господарської діяльності та в межах господарських правовідносин. 

З огляду на це добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, в тому числі щодо обсягу повноважень керівника юридичної особи. 

У цьому і розкривається сутність презумпції достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей, реалізація якої покладає на юридичну особу ризики неповідомлення / неповного повідомлення державного реєстратора про наявні обмеження службових осіб заявника, і наслідки невиконання заявником цих вимог не можуть покладатися на контрагента. 

ВИСНОВОК: Отже, ознайомлення контрагента юридичної особи з інформацією з Єдиного державного реєстру про цю юридичну особу, зокрема стосовно обсягу повноважень директора, можна вважати проявом розумної обачності в контексті з`ясування повноважень керівника юридичної особи на представництво її інтересів. Негативні наслідки, спричинені неповідомленням / неповним повідомленням державного реєстратора про наявні обмеження повноважень посадових осіб (органів управління) заявника, а також відображенням у Єдиному державному реєстрі недостовірних (неповних) відомостей про юридичну особу, покладаються на юридичну особу та не можуть покладатися на її контрагента.

 

 

Матеріал по темі: «Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи»

 

 

 

теги: вчинення правочину представником юридичної особи, угода з перевищенням повноважень, уповноважена особа, схвалення правочину, недійсність правочину, представник за довіреністю, юридична особа, обсяг повноважень, судова практика, Адвокат Морозов