Підтвердження/оновлення інформації про кінцевих бенефіціарів та структури
власності юрособи в умовах військового стану
Суть проблеми: Законодавством встановлено обов’язок для юридичних осіб подати відомості
про кінцевих бенефіціарних власників (надалі – КБВ) та структуру власності до 11.07.2022 року.
Однак лист Мін’юсту від 09.06.2022 р. №
44816/55964-26-22/8.4.3 «Щодо
подання держреєстратору інформації про кінцевих бенефіціарних власників та
структури власності юрособи в умовах військового стану» надає
вичерпну відповідь на це питання.
Так, пунктом 4 розділу X “Прикінцеві та
перехідні положення” Закону України від 06 грудня 2019 року № 361-IX “Про
запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним
шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового
знищення” (далі – Закон № 361-IX) встановлено, що юридичні особи повинні
оновити інформацію про КБВ протягом одного року з дня набрання чинності
нормативно-правовим актом, яким затверджується форма та зміст структури
власності.
Положення про форму та зміст структури
власності затверджене наказом Міністерства фінансів України від 19 березня 2021
року № 163, зареєстроване в Міністерстві юстиції України 08 червня 2021 року за
№ 768/36390 (далі – Положення про структуру власності) та набрало чинності 11
липня 2021 року.
Враховуючи вищезазначене, відлік строку
оновлення інформації про КБВ у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб,
фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – Єдиний державний
реєстр) на виконання пункту 4 розділу X “Прикінцеві та перехідні положення”
Закону № 361-IX розпочався 11 липня 2021 року та триватиме до 11 липня 2022
року (включно).
Також Законом № 361-IX доповнено Закон
України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та
громадських формувань” (далі – Закон про реєстрацію) статтею 171, якою
передбачено необхідність здійснення щорічного підтвердження відомостей про КБВ.
Слід зауважити, що норми Закону №
361-IX є логічно-послідовною. Так, є норми, які першочергово зобов’язують
оновити відомості про КБВ у Єдиному державному реєстрі (пункту 4 розділу X
“Прикінцеві та перехідні положення”), а вже потім виникає необхідність щорічно
підтверджувати відповідну інформацію.
Враховуючи зазначене, слід зробити
висновок, що процес щорічного підтвердження відомостей про КБВ відповідно до
положень статті 171 Закону про реєстрацію має розпочатися з 2023 року, після
завершення процедури оновлення зазначених відомостей.
Водночас у зв’язку з військовою
агресією Російської Федерації проти України, підпунктом 1 пункту 1 Закону
України від 03 березня 2022 року № 2115-IX “Про захист інтересів суб’єктів
подання звітності та інших документів у період дії воєнного стану або стану
війни” (далі – Закон № 2115) встановлено, що фізичні особи, фізичні особи –
підприємці, юридичні особи подають облікові, фінансові, бухгалтерські,
розрахункові, аудиторські звіти та будь-які інші документи, подання яких
вимагається відповідно до норм чинного законодавства в документальній та/або в
електронній формі, протягом трьох місяців після припинення чи скасування
воєнного стану або стану війни за весь період неподання звітності чи обов’язку
подати документи.
Підпунктом 2 пункту 1 Закону № 2115
визначено, що у період дії воєнного стану або стану війни, а також протягом
трьох місяців після його завершення до фізичних осіб, фізичних осіб –
підприємців, юридичних осіб не застосовується адміністративна та/або
кримінальна відповідальність за неподання чи несвоєчасне подання звітності
та/або документів, визначених підпунктом 1 цього пункту.
Також особи, які не мають фізичної
можливості протягом строку, визначеного цим Законом, подати звітність чи
документи, зазначені у підпункті 1 цього пункту, у зв’язку з безпосередніми
наслідками їх участі у бойових діях, звільняються від адміністративної та/або
кримінальної відповідальності та подають звітність чи документи протягом одного
місяця з дня закінчення наслідків, які унеможливлювали їх подання (підпункт 3
пункту 1 Закону № 2115).
Враховуючи все вищезазначене,
Міністерство юстиції України повідомляє, що підтримує позицію Міністерства
фінансів України, викладену у листі, та погоджується з тим, що встановлені
Законом № 361 зобов’язання щодо оновлення відомостей про КБВ та здійснення
щорічного підтвердження відомостей про КБВ, яке, як зазначалося вище,
повноцінно запроваджується з 2023 року, підпадають під дію норм Закону № 2115.
Варто також зауважити, що санкції,
передбачені законодавством, у такому випадку застосовуватися до суб’єктів
господарювання не будуть.
Лист Мін’юсту від 09.06.2022 р. № 44816/55964-26-22/8.4.3
Теги:
держреєстратор, КБВ, кінцеві бенефіціарні власники, структура власності
юрособи, подання відомостей, відомості про тов, мінюст, мінфін, Адвокат Морозов
