Адвокат Морозов (судовий захист)
Велика Палата Верховного Суду: припинення зобов`язання
продавця поставити товар у разі закінчення строку дії договору та повернення
покупцю суми попередньої оплати
18 лютого 2026 року Велика Палата Верховного Суду в
рамках справи № 911/969/24,
провадження № 12-38гс25 (ЄДРСРУ № 134833396) досліджувала питання: «Чи
припиняється зобов`язання продавця поставити товар у разі закінчення строку дії
договору та повернення покупцю суми попередньої оплати (без наявності такої
вимоги з боку покупця та за відсутності інших підстав для припинення
зобов`язання)?».
В постанові Верховного Суду від 24.06.2015 у справі № 904/5381/14 (провадження
№ 3-192гс15) вказано, що повернення передоплати не може припинити зобов`язання
за договором, оскільки таке зобов`язання зберігається й після закінчення строку
дії договору.
За змістом частини першої статті 526 ЦК України
зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та
вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності
таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог,
що звичайно ставляться. При цьому одностороння відмова від зобов`язання або
одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено
договором або законом (частина перша статті 525 ЦК України). Зобов`язання
припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором
або законом (частина перша статті 598 ЦК України), тоді як припинення
зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках,
встановлених договором або законом (частина друга статті 598 ЦК України).
Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 ЦК
України), за домовленістю сторін (стаття 604 ЦК України) або в інших випадках
передбачених законом. Однак чинне
законодавство не містить положення про те, що зобов`язання боржника, яке
виникло на підставі договору під час його дії, автоматично припиняється після
закінчення строку дії договору. Зокрема, хоча частина перша статті 631 ЦК
України визначає, що строком договору є час, протягом якого сторони можуть
здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору, проте
частина четверта цієї статті передбачає, що закінчення строку договору не
звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час
дії договору.
Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на істотну
відмінність між справою № 904/5381/14 і цією справою: якщо у справі,
розглянутій Верховним Судом України, покупець досить швидко надіслав продавцю
дві претензії з вимогою поставити товар: день, коли мав бути поставлений товар
і останній день дії договору і наступний день після повернення продавцем суми
попередньої оплати, потім без невиправданої затримки звернувся до суду з
аналогічною вимогою, то у справі, яка розглядається Великою Палатою, покупець
не діяв з подібною оперативністю та сумлінністю.
За змістом частини другої статті 693 ЦК України, якщо
продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у
встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару
або повернення суми попередньої оплати. Хоча в цій нормі буквально сказано
про право покупця «вимагати…», по суті тут йдеться про те, що саме від волі покупця, а не продавця
залежить вибір між двома опціями - продовженням взаємних договірних
зобов`язань, що передбачає зобов`язання продавця передати товар, а покупця
здійснити повну оплату, або припиненням цих зобов`язань після повернення суми
попередньої оплати. У цьому сенсі повернення суми попередньої оплати, здійснене
з ініціативи продавця, але прийняте покупцем без заперечень, є рівнозначним
поверненню такої суми за прямою вимогою покупця, оскільки так само
відображає волю останнього щодо подальшої долі взаємних договірних зобов`язань,
та має наслідком припинення зобов`язання за домовленістю сторін (частина перша
статті 604 ЦК України). Ця ситуація відрізняється від повернення суми
попередньої оплати з ініціативи продавця, проти чого покупець заперечив до, під
час або невідкладно після такого повернення, наполягаючи на виконанні продавцем
зобов`язання щодо передачі товару, - у такому разі зобов`язання сторін не
припиняються та мають бути виконані належним чином (частина перша статті 525,
частина перша статті 599, частина перша статті 629 ЦК України).
Таким чином, на підставі телеологічного,
функціонального й системного тлумачення положень пункту 6 частини першої статті
3, частини другої статті 693 і частини першої статті 604 ЦК України Велика
Палата Верховного Суду доходить висновку, що у цій справі мало місце припинення
зобов`язань за домовленістю сторін, адже покупець своїми конклюдентними діями
(тривалою відсутністю заперечень і чітко висловленої вимоги щодо передачі
товару) продемонстрував прийняття повернутої продавцем передоплати. А оскільки
це відбулося після закінчення строку договору в цій ситуації відсутні підстави
ставити питання про недотримання вимог статті 654 ЦК України стосовно форми
зміни або розірвання договору.
У зв`язку з наведеним, Велика Палата Верховного Суду відхиляє доводи касаційної скарги про
те, що повернення попередньої оплати за товар за обставин цієї справи слід
кваліфікувати як його односторонню відмову від виконання зобов`язання з
поставки товару.
ВИСНОВКИ
про застосування норм права:
Велика Палата не знаходить підстав для відступу від
висновку Верховного Суду України, викладеного в постанові від 24.06.2015 у
справі № 904/5381/14, про те, що «саме по собі закінчення строку дії
двостороннього правочину, виконання якого здійснено тільки однією стороною, не
припиняє зобов`язальних правовідносин сторін цього правочину та не звільняє
другу сторону такого правочину від відповідальності за невиконання нею свого
обов`язку».
Положення частини другої статті 693 ЦК України, яке
передбачає право покупця «вимагати передання оплаченого товару або повернення
суми попередньої оплати», якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати
товару, не передав товар у встановлений строк, неявно включає і право
покупця прийняти повернення суми попередньої оплати, здійснене за
ініціативою продавця (погодитися на пропозицію продавця щодо такого повернення)
або заперечити проти цього і вимагати від продавця передачі товару.
У разі прийняття покупцем повернутої з ініціативи
продавця суми попередньої оплати (за обставин подібних до цієї справи) взаємні зобов`язання
сторін вважаються припиненими за домовленістю сторін (частина перша статті 604
ЦК України). Однак повернення суми попередньої оплати, у тому числі після
закінчення строку договору купівлі-продажу (поставки), здійснене з
ініціативи продавця (за відсутності передбачених законом або договором
підстав), не має наслідком припинення зобов`язання продавця передати
(поставити) товар, якщо покупець без невиправданої затримки недвозначно
заперечив проти такого повернення і висунув вимогу передати (поставити) товар
(наприклад, направив продавцю претензію, лист, подав позов до суду тощо).
Матеріал по темі: «Вимога про розірвання договору після закінчення строку його дії»
Теги: розірвання договору,
строк дії договору, закінчення строку дії договору, припинення договірних
відносин, виконання договору, невиконані зобовязання, судова практика,
Верховний суд, Адвокат Морозов
