Наступне схвалення юрособою правочину вчиненого представником без повноважень

 

Адвокат Морозов (судовий захист)

Вирішення спорів про визнання недійсними правочинів, вчинених представником із перевищенням повноважень – наступне схвалення правочину

19 червня 2024 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в рамках справи № 926/701-б/22 (926/848/22) (ЄДРСРУ № 119870657) досліджував питання щодо наступного схвалення юрособою правочину вчиненого представником без повноважень.

Відповідно до пункту 2 частини другої статті 16 ЦК України одним із можливих способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.

Частиною першою статті 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною другою статті 203 ЦК України унормовано, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України).

Цивільна дієздатність юридичної особи регламентується положеннями статті 92 ЦК України, згідно з частиною першої якої юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

(!) Отже, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

При цьому правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно усталених правових висновків Верховного Суду про застосування норм статті 241 ЦК України наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т.ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (аналогічні висновки про застосування норм статті 241 ЦК України викладені у пункті 3.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" та були відображені у низці постанов Вищого господарського суду України, а у подальшому - у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зокрема у наведених скаржником постановах від 10.04.2018 у справі №910/11079/17, від 25.04.2018 у справі №   910/9915/17, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 02.04.2019 у справі №   908/6214/14, від 12.06.2019 у справі № 922/2178/18, від 19.06.2019 у справі №   904/9795/16, від 01.10.2019 у справі № 910/8287/18, від 04.03.2021 у справі №905/1132/20, від 13.05.2021 у справі № 903/277/20).

Крім зазначеного Верховний суд враховує, що на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

При цьому, як виняток, для контрагента юридичної особи негативні наслідки у виді визнання недійсним відповідного правочину (вчиненого із перевищенням повноважень представником юридичної особи) можуть виникати лише у тому випадку, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

У постанові від 07.04.2023 у справі № 910/5172/19 Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду зазначив, що частину третю статті 92 ЦК України слід розуміти так: по-перше, питання про юридичну силу обмежень повноважень органу або особи, яка виступала від імені юридичної особи, слід вирішувати залежно від обізнаності третьої особи про це саме на час укладення договору (або вчинення інших юридично значимих дій); по-друге, посилатись на таке обмеження повноважень може лише юридична особа, а не третя особа, оскільки дії органу або відповідної особи за межами їх повноважень можуть порушити права лише юридичної особи. При цьому відсутність повноважень органу або особи, яка виступає від імені юридичної особи, є різновидом (граничним випадком) обмеження повноважень.

Зважаючи на викладене, у практиці Верховного Суду, щодо вирішення спорів про визнання недійсними правочинів, вчинених представником із перевищенням повноважень, було сформовано сталу правову позицію про те, що відсутність повноважень у органу чи певної фізичної особи на представництво юридичної особи не виключає можливість застосування до спірних правовідносин у таких спорах норм статті 241 ЦК України.

Водночас існує й інша практика Верховного Суду, згідно якої відсутні підстави для застосування норм статті 241 ЦК України у випадку, коли правочин укладений від імені особи іншою особою, яка взагалі не була уповноважена на таке представництво і не мала жодних повноважень діяти від імені свого довірителя, а отже, не могла їх і перевищити (такий висновок викладено у постанові Верховного Суду України від 25.05.2016 у справі № 6-2612цс15 та у постановах Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 710/2175/15-ц, від 27.06.2018 у справі № 395/465/15-ц, від 31.10.2018 у справі № 664/998/17, від 07.11.2018 у справі № 466/10270/15-ц, від 31.01.2019 у справі № 922/4371/17).

Як вбачається зі змісту постанов у справах № 6-2612цс15, № 710/2175/15-ц, №395/465/15-ц, № 664/998/17, № 466/10270/15-ц, № 922/4371/17 (у яких Верховний Суд виснував про відсутність підстав для застосування норм статті 241 ЦК України) предметом спору була вимога про визнання правочинів недійсними на підставі частини другої статті 203 ЦК України. При цьому особою, в інтересах якої іншою особою укладались спірні правочини, була саме фізична особа (у справі №922/4371/17 - фізична особа підприємець).

Таке правозастосування норм статті 241 ЦК України, що ставиться у залежність від представлюваного суб`єкта, усуне розбіжність у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі частини другої статті 203 ЦК України у зв`язку з їх укладенням неуповноваженою особою. 

ВИСНОВОК: Отже, викладені у вказаних справах висновки Верховного Суду щодо відсутності підстав для застосування норм статті 241 ЦК України стосуються виключно тих правовідносин, коли особою, в інтересах якої укладено спірний правочин іншою неуповноваженою на те особою, є саме фізична, а не юридична, особа.

 

 

Матеріал по темі: «Недійсність правочину з підстав перевищення повноважень представником»

 

 

 

 

теги: вчинення правочину представником юридичної особи, угода з перевищенням повноважень, уповноважена особа, схвалення правочину, недійсність правочину, представник за довіреністю, юридична особа, обсяг повноважень, судова практика, Адвокат Морозов

 

Недійсність правочину з підстав перевищення повноважень представником

 

Адвокат Морозов (судовий захист)

Визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником з перевищенням повноважень 

04 жовтня 2023 року Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду в рамках справи № 127/1786/20, провадження № 61-6478св23 (ЄДРСРУ № 113967357) досліджував питання щодо визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником з перевищенням повноважень. 

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. 

Частина третя статті 203 ЦК України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення. Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначено у статтях 229-233 ЦК України. 

Відповідно до частини першої статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними. 

У пункті 22 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» судам роз`яснено, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю. 

Главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при вчиненні правочинів. 

Відповідно до частин першої та третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. 

Як визначено у частині третій статті 238 ЦК України, представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом. 

Згідно зі статтею 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє. 

Відповідно до частин першої та другої статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. 

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину. 

27 вересня 2023 року Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду в рамках справи № 547/384/21, провадження № 61-8512св23 (ЄДРСРУ № 113794362) вказав, що на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. 

Отже, у частині третій статті 92 ЦК України передбачено загальну презумпцію того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов`язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно і розумно, а також не перевищувати своїх повноважень. 

Положення частини третьої статті 92 ЦК України встановлюють виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. 

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи у тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа. 

З огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю. 

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені. 

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання. 

Такі висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, підтримано у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц та у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц, від 21 червня 2023 року у справі № 547/727/20-ц, провадження № 61-8667 св 22, від 21 червня 2023 року справа № 547/692/20 провадження № 61-7608 св 22, від 05 липня 2023 року у справі № 547/663/20, провадження № 61-8411св 22,від 05 липня 2023 рокуу справі № 547/641/20, провадження № 61-8083 св 22. 

ВИСНОВОК: Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що представник такої особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе позивач. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання. 

До подібних за змістом правових висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постановах: від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц, провадження № 14-153 цс 18; від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17, провадження № 12-45 гс 19 та ухвалі від 13 вересня 2023 року у справі № 547/818/20, провадження № 14-94цс23 (ЄДРСРУ № 113701373).

 

Матеріал по темі: «Вчинення керівником юрособи правочину з перевищенням повноважень»

 

 

теги: вчинення правочину представником юридичної особи, угода з перевищенням повноважень, уповноважена особа, схвалення правочину, недійсність правочину, представник за довіреністю, юридична особа, обсяг повноважень, судова практика, Адвокат Морозов

Вчинення керівником юрособи правочину з перевищенням повноважень

 

Адвокат Морозов (судовий захист)

Вчинення виконавчим органом  (керівником, директором) товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень як підстава для визнання недійсними правочинів

16 лютого 2023 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в рамках справи № 910/2958/20 (ЄДРСРУ № 109046080) досліджував питання щодо вчинення виконавчим органом  (керівником, директором) товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень як підстава для визнання недійсними правочинів.

За змістом частини п`ятої статті 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частини першої статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Водночас, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Аналогічна правова позиція висловлена Верховним судом у постанові від 24 грудня 2019 року у справі № 910/12786/18 (ЄДРСРУ № 86717263).

Окрім цього у постанові Великої палати Верховного суду від 27.08.2018 у справі № 668/13907/13-ц та у постанові Верховного Суду України від 13.03.2017 (справа №6-147цс17) зроблено висновок, що добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді.

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Верховний Суд відзначає, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (07 грудня 2022 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в рамках справи № 904/6735/20 (624/215/21) (ЄДРСРУ № 108086416).

ВИСНОВОК: Сам лише факт вчинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

 

Матеріал по темі: «Дійсність договору укладеного з перевищенням повноважень: схвалення правочину»

 

 

теги: вчинення правочину представником юридичної особи, угода з перевищенням повноважень, уповноважена особа, схвалення правочину, недійсність правочину, представник за довіреністю, юридична особа, обсяг повноважень, судова практика, Адвокат Морозов

Визнання недійсним договору застави майна

Адвокат Морозов (судовий захист)

Визнання недійсним договору застави майна з підстав відсутності у директора необхідного обсягу цивільної дієздатності, зокрема за відсутності ухваленого рішення загальними зборами Товариства. 

30 вересня 2019 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в рамках справи № 910/11498/18 (ЄДРСРУ № 84634095) досліджував питання відносно правової можливості для визнання недійсним договору застави майна з підстав відсутності у директора необхідного обсягу цивільної дієздатності, зокрема за відсутності прийнятого рішення загальними зборами на укладення вказаного договору.

Суть справи: Дослідженню підлягала процесуальна вимога позивача про визнання недійсним договору застави майна з підстав відсутності у директора позивача, яким укладено спірний договір, необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки у відповідності до положень частини другої статті 98 ЦК України рішення загальними зборами учасників про відчуження майна товариства (передачу його в заставу) вартість яких становила 50 і більше відсотків майна товариства не приймалося.

Суд вказує, що згідно з вимогами статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України.

Таким чином, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Відповідно до правової позиції, яка викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 по справі №905/1227/17 вбачається, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

(!!!) Таким чином, Касаційний господарський суд відзначає, що вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, має бути встановлена наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання відповідних правових наслідків.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Стосовно правочину, то його юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

ВАЖЛИВО: Дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

Крім того, аналіз статей 546, 572, 576-578 ЦК України, статей 1, 3 Закону України "Про заставу" дає підстави для висновку, що суть застави полягає у тому, що кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника.

Тобто право застави - це право на чуже майно, внаслідок установлення якого власник може бути примусово позбавлений права на своє заставлене майно, а кредитор задовольнити свої вимоги за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника (власника такого майна).

Отже, застава - це один зі способів забезпечення виконання зобов`язання, особливістю якого є передача майна: заставодавець передає майно у заставу заставодержателю.

Договір застави має похідний характер від забезпеченого нею зобов`язання та укладається виключно в забезпечення виконання зобов`язання за основним зобов`язанням, в даному випадку в забезпечення зобов`язань кредитного договору і не є безумовним відчуженням власником свого майна на користь заставодержателя.

Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 21.02.2018 р. № 910/18506/16.

Верховний Суд відзначає, що на відміну від договорів купівлі-продажу, міни або дарування, предмет застави залишається у володінні та користуванні заставодавця, тобто у його власності і виключно у разі невиконання боржником забезпеченого заставою основного зобов`язання заставодержатель має право одержати задоволення своїх вимог за рахунок предмета застави.

Таким чином до даних правовідносин не застосовуються положення статті 98 ЦК України, оскільки зазначена норма визначає повноваження загальних зборів учасників товариства у відносинах щодо відчуження майна, тоді як в даному випадку мова йде про передачу майна у заставу, а не його відчуження, тому що мета застави - не передача права власності на предмет застави за гроші, а стимулювання боржника до виконання обов`язків за основним договором.

Застава має на меті саме забезпечення виконання основного зобов`язання та самостійно існувати не може, договір застави укладається виключно в забезпечення виконання зобов`язання за основним зобов`язанням, в даному випадку в забезпечення зобов`язань за кредитним договором, і не є безумовним відчуженням власником свого майна на користь заставодержателя.

Відповідно до положень статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Тобто, в силу приписів зазначеної статті, правомірність правочину презюмується і обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Аналогічна правова позиція щодо застосування норм статті 204 ЦК України викладена у висновку Великої Палати Верховного Суду (постанова від 14.11.2018 року у справі № 2-1383/2010).

ВИСНОВОК: Таким чином, прийняття рішення загальними зборами на укладення договору застави директором Товариства не є обов`язковим у даному випадку.

Матеріал по темі: «Дійсність договору укладеного з перевищенням повноважень: схвалення правочину»

теги: вчинення правочину представником юридичної особи, угода з перевищенням повноважень, уповноважена особа, схвалення правочину, недійсність правочину, представник за довіреністю, юридична особа, обсяг повноважень, судова практика, Адвокат Морозов

Визнання недійсним договору укладеного юридичною особою

Адвокат Морозов (судовий захист)

СУД: особливості визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи. 

12.04.2017 р. Верховним судом України при розгляді справи № 6-72цс17 досліджувалось питання щодо неоднакового застосування статей 92, 241 ЦК України в поєднанні зі статтями 203, 215 ЦК України.

Суд вказав, що юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

ВАЖЛИВО: На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Раніше, а саме 09 та 16.11.2016 р. Верховний суд України розглядаючи справу № 6-2063цс16 та № 6-1443цс16 робив правовий аналіз щодо вчинення правочину представником юридичної особи, вказав на аспекти недійсності такої угоди, а також підкреслив ознаки для «схвалення в майбутньому» такого виду правочинів.

Крім того, згідно з частиною першою статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов’язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

За правилами статей 237, 244, 246 ЦК України орган юридичної особи або інша особа, уповноважена її установчими документами, може видати довіреність від імені юридичної особи іншому представнику (який не є органом юридичної особи чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені) та уповноважити представника вчинити правочин від імені юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами. Стаття 240 ЦК України допускає можливість передоручення.

Разом з тим, згідно із частинами першою та другою статті 136 ГК України право господарського відання є речовим правом суб’єкта підприємництва, який володіє, користується і розпоряджається майном, закріпленим за ним власником (уповноваженим ним органом), з обмеженням правомочності розпорядження щодо окремих видів майна за згодою власника у випадках, передбачених цим Кодексом та іншими законами. Власник майна, закріпленого на праві господарського відання за суб’єктом підприємництва, здійснює контроль за використанням та збереженням належного йому майна безпосередньо або через уповноважений ним орган, не втручаючись в оперативно-господарську діяльність підприємства.

З огляду на вищенаведене різну правову природу мають та не можуть ототожнюватися довіреність, яку видає юридична особа своєму представнику на вчинення правочину з відчуження майна від імені юридичної особи, та згода власника майна на його відчуження, яку власник надає згідно зі статтею 136 ГК України.

(!!!) Зокрема, в разі відчуження юридичною особою майна, закріпленого за нею на праві господарського відання, ця юридична особа діє від власного імені, хоча й за обов’язкової наявності попередньої згоди власника майна. У разі видачі юридичною особою довіреності представнику на вчинення відповідного правочину протягом строку довіреності або до припинення її дії від імені юридичної особи діє цей представник. Згідно з частиною першою статті 249 ЦК України особа, яка видала довіреність, за винятком безвідкличної довіреності, може в будь-який час скасувати довіреність або передоручення.  

При цьому, закон зобов’язує особу, яка видала довіреність і згодом скасувала її, негайно повідомити про це представника, а також відомих їй третіх осіб, для представництва перед якими була видана довіреність (частина друга статті 249 ЦК України).

Частиною третьою статті 249 ЦК України передбачено, що права та обов’язки щодо третіх осіб, що виникли внаслідок вчинення правочину представником до того, як він довідався або міг довідатися про скасування довіреності, зберігають чинність для особи, яка видала довіреність, та її правонаступників. Це правило не застосовується, якщо третя особа знала або могла знати, що дія довіреності припинилася. (Правова позиція у справі №6-2363цс16 від 30.11.2016 р.)

Між тим необхідно пам’ятати про Постанову Верховного суду України  від 25.05.2016 року по справі № 6-2612цс15 (№ в ЄДРСРУ 58636060)  правовий висновок якої зводиться до того, що коли правочин укладений від імені особи іншою особою, яка взагалі не була уповноважена на таке представництво і не мала жодних повноважень діяти від імені свого довірителя, то така особа не могла перевищити повноваження, оскільки вони де-факто відсутні.

В той же час, Верховний суд України розглядаючи справу № 3-84гс16 (№ в ЄДРСРУ 57169342) постановою від 06 квітня 2016 року  чітко констатував, що навіть якщо директор є уповноваженою особою, але не дотримується додаткових вимог до порядку вчинення значного правочину, то цей правочин вважається вчиненим ним із перевищенням обсягу повноважень на здійснення правочину.

Відповідно до статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів. Загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203, частина перша статті 215 ЦК України).

ВИСНОВОК: З огляду на приписи статей 92, 237–239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення сам по собі факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов’язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Теги: вчинення правочину представником юридичної особи, угода з перевищенням повноважень, обмеження повноважень, визнання недійсним договору, превышение полномочий, уполномоченное лицо, одобрение сделки, недійсність правочину, представник за довіреністю, обсяг повноважень, Адвокат Морозов