Підсудність спору про стягнення авансу сплаченого за комерційною
пропозицією купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ на підставі
розписки
01 червня 2023 року
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного
цивільного суду в рамках справи № 209/925/21,
провадження № 61-6085св22 (ЄДРСРУ №111251205) досліджував питання щодо
підсудності спору про стягнення авансу сплаченого за комерційною пропозицією
купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ на підставі розписки.
Критеріями
розмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність у них
спору про право цивільне, а по-друге - суб`єктний склад такого спору (однією зі
сторін у спорі є, як правило, фізична особа).
Під час
вирішення питання щодо можливості розгляду справи у порядку цивільного
судочинства необхідно керуватися завданнями цивільного судочинства, до яких
віднесено справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення
цивільних справ з метою захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав,
свобод чи інтересів фізичних осіб, прав і інтересів юридичних осіб, інтересів
держави.
Відповідно до
частин першої, другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України
(далі - ГПК України) право на звернення до господарського суду в установленому
цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на
розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена
законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є
підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на
звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або
оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до
юрисдикції господарського суду.
Відповідно до
пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України господарським судам підвідомчі
справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та
її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником,
який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами)
юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та
припиненням діяльності такої особи, правами та обов`язками учасників
(засновників, акціонерів, членів) такої особи, крім трудових спорів.
(!!!) Таким чином, критеріями розмежування між справами цивільного та
господарського судочинства є одночасно суб`єктний склад учасників процесу та
характер спірних правовідносин.
Згідно із
пунктом 3 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають
справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності
(крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у
визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з
корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками,
акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником
(засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув,
пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності
такої юридичної особи, крім трудових спорів.
Відповідно до
частин першої, третьої статті 167 ГК України корпоративними правами є права
особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської
організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні
господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а
також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під
корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються
та припиняються щодо корпоративних прав.
Предметом
позову у справі є стягнення авансу сплаченого за комерційною пропозицією
купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ на підставі розписки.
Незважаючи на
те, що фактично між сторонами у справі виникли правовідносини за
цивільно-правовим договором, однак покупець) обов`язався купити частку в
статутному капіталі ТОВ, як визначено в комерційній пропозиції, а тому цей
договір стосується набуття корпоративних прав і підлягає розгляду за
правилами господарського судочинства.
Те, що позивач
звернувся з позовом у цій справі як фізична особа не спростовує характеру
правовідносин, які стосуються набуття корпоративних прав.
Таким чином,
спір у цій справі виник з приводу реалізації сторонами своїх корпоративних прав
як учасників товариств.
ВИСНОВОК: Спір, пов`язаний з управлінням юридичною особою її найвищим керівним
органом та реалізацією особами, які є або вважають себе учасниками юридичної
особи їх повноважень, є корпоративним спором і підлягає розгляду за правилами
господарського судочинства.
Подібні правові
висновки щодо юрисдикції спору у аналогічних спірних правовідносинах викладені
у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18, у постанові Касаційного
господарського суду у складі Верховного Суду від 02 жовтня 2019 року у справі № 917/1887/17 та у постанові Касаційного
цивільного суду у складі Верховного Суду від 21 лютого 2022 року у справі № 527/51/21 (провадження № 61-7432св21).
Матеріал по
темі: «Суд уповноважений розглядати спори с
фіскальним органом в процедурі банкрутства»
Теги: купівля частки, ТОВ, учасник товариства, підсудність спору, загальні
збори, розписка, аванс, комерційна пропозиція, угода, статут, засновники,
судова практика, Верховний суд, Адвокат Морозов
