Позовна давність при застосування наслідків недійсності нікчемного правочину

 

Адвокат Морозов (судовий захист)

Визначення початку перебігу позовної давності за вимогою про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину 

02 червня 2025 року Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду в рамках справи № 201/2056/22, провадження № 61-17372сво23 (ЄДРСРУ № 128386896) досліджував питання щодо визначення початку перебігу позовної давності за вимогою про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину. 

Відповідно до вимог статті 256 ЦК України позовна давність - це строк   у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. 

Статтею 257 ЦК України загальна позовна давність встановлена тривалістю у три роки. 

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (частина четверта статті 267 ЦК України). 

Початок перебігу позовної давності визначається у статті 261 ЦК України. 

(!) Визначення початкового моменту перебігу позовної давності має важливе значення, оскільки від нього залежить і правильність обчислення позовної давності, і захист порушеного права. 

У постанові Верховного Суду від 01 серпня 2018 року у справі № 641/76/17 (провадження № 61-12138св18) зроблено висновок про те, що позовна давність не поширюється на вимогу про визнання нікчемного правочину недійсним, оскільки рішення суду прийняте за таким позовом тільки констатує нікчемність правочину, адже його нікчемність встановлена законом. Натомість сутність вимоги про стягнення коштів, сплачених на виконання нікчемного правочину, не виключає застосування до неї позовної давності. 

За загальним правилом перебіг загальної і спеціальної позовної давності починається з дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (частина перша статті 261 ЦК України). Отже, за загальним правилом, початок перебігу позовної давності збігається з моментом виникнення в зацікавленої сторони права на позов, тобто можливості реалізувати своє право в примусовому порядку через суд. 

Частину першу статті 261 ЦК України належить застосовувати для визначення початку перебігу позовної давності за вимогою про застосування наслідків нікчемного правочину, яка пред`явлена заінтересованою особою (не стороною нікчемного правочину). 

Водночас, відповідно до частини третьої статті 261 ЦК України перебіг позовної давності за вимогами про застосування наслідків нікчемного правочину починається від дня, коли почалося його виконання. 

Частина третя статті 261 ЦК України є спеціальною нормою стосовно частини першої статті 261 ЦК України. Законодавець у частині третій статті 261 ЦК України передбачив особливості початку перебігу позовної давності за вимогами про застосування наслідків нікчемного правочину. 

Такий висновок міститься у постанові Верховного Суду від 24 квітня  2024 року у справі № 161/5741/21 (провадження № 61-13303св23). Зокрема, направляючи справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, Верховний Суд зазначав, що апеляційний суд не з`ясував, з якого часу починається перебіг позовної давності до вимог про стягнення коштів, сплачених на виконання нікчемного пункту 7.1 кредитного договору, не врахував, що до спірних правовідносин підлягає застосуванню частина третя, а не перша статті 261 ЦК України, не встановив, коли почалося виконання нікчемної умови кредитного договору, до яких платежів спливла позовна давність, а до яких ні. 

У постанові від 09 жовтня 2024 року у справі № 206/5280/21 (провадження № 61-13673св23) Верховний Суд відхилив посилання заявника на те, що початок обчислення позовної давності необхідно проводити з часу, коли позивачу стало відомо про несправедливі умови договору про фінансовий лізинг (тобто з моменту набрання законної сили рішенням суду, яким встановлено обставину нікчемності правочину), оскільки вони протирічать приписам частини третьої статті 261 ЦК України. 

При вирішенні подібних спорів необхідно виходити з того, що сторони нікчемного правочину обізнані про початок його виконання. 

ВИСНОВКИ про застосування норм права: 

Частина третя статті 261 ЦК України є спеціальною нормою стосовно частини першої статті 261 ЦК України. 

Законодавець у частині третій статті 261 ЦК України передбачив особливості початку перебігу позовної давності. Закріплення особливого початку перебігу з початком виконання нікчемного правочину поширюється на сторін (їх правонаступників) нікчемного правочину. Сторони нікчемного правочину обізнані про початок його виконання. 

Для визначення початку перебігу позовної давності за вимогою про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину (зокрема, абзац 1 частини першої статті 216 ЦК України, пункт 1 частини третьої статті 1212 ЦК України), яка пред`явлена стороною (її правонаступниками), належить застосовувати частину третю статті 261 ЦК України. Перебіг позовної давності за вимогою про застосування наслідків нікчемного правочину, яка пред`явлена стороною (її правонаступниками) такого правочину, пов`язується саме з початком виконання нікчемного правочину (першої дії), незалежно від того, чи було такий нікчемний правочин виконано повністю і яка зі сторін здійснила виконання. Початок перебігу позовної давності стосується будь-яких наслідків нікчемного правочину.

 

 

 

 

Матеріал по темі: «Застосування наслідків недійсності нікчемного правочину однією стороною»

 

 

 

 

 

 

Мітки: визнання нікчемного правочину недійсним, недійсний договір, нікчемний правочин, спосіб захисту, повернення майна, коштів, виконання недійсного правочину, позовна давність, Верховний суд, Адвокат Морозов

Застосування наслідків недійсності до нікчемного правочину

 

Адвокат Морозов (судовий захист)

Порядок та спосіб судового захисту при застосуванні наслідків недійсності до нікчемного правочину

02 червня 2025 року Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду в рамках справи № 201/2056/22, провадження № 61-17372сво23 (ЄДРСРУ № 128386896) досліджував питання щодо застосування наслідків недійсності до нікчемного правочину.

Нікчемним є той правочин, недійсність якого встановлена законом. Для визнання його недійсним не вимагається рішення суду. Нікчемний правочин, на відміну від оспорюваного, не створює юридичних наслідків, тобто не породжує, не змінює, не припиняє цивільні права й обов`язки.

Нікчемний правочин (частина друга статті 215 ЦК України) є недійсним вже в момент свого вчинення і незалежно від волі будь-якої особи. Нікчемний правочин не створює юридичних наслідків, тобто, не зумовлює переходу/набуття/зміни/встановлення/припинення прав ні для кого. Суд, якщо виявить нікчемність правочину, має її враховувати за власною ініціативою в силу своєї компетенції, навіть якщо жодна із заінтересованих осіб цього не вимагає (постанови Верховного Суду в складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 13 березня 2023 року в справі № 398/1796/20 (провадження  № 61-432сво22), від 09 вересня 2024 року у справі № 466/3398/21 (провадження № 61-2058сво23)).

У пункті 138 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 квітня  2025 року у справі № 924/971/23 (провадження № 12-25гс24) зазначено, що якщо правочин є оспорюваним, то такий правочин визнається недійсним судом (якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом). Натомість нікчемним є правочин, недійсність якого встановлена законом, такий правочин не породжує будь-яких прав та обов`язків. Нікчемний правочин є недійсним в силу закону з моменту його вчинення, не потребує окремого судового рішення про визнання його недійсним. Суд констатує нікчемність правочину у межах розгляду конкретної справи та застосовує наслідки недійсності нікчемного правочину.

(!!!) Велика Палата Верховного Суду у пунктах 71-73 постанови від 10 квітня 2019 року у справі № 463/5896/14-ц (провадження № 14-90 цс19) дійшла таких висновків: недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (абзац перший частини другої статті 215 ЦК України); якщо недійсність певного правочину встановлена законом, тобто якщо цей правочин нікчемний, позовна вимога про визнання його нікчемним не є належним способом захисту права чи інтepecy позивача; за наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша зантересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальжй частині судового рішення, застосувавши відповідні положения норм матеріального права, підтверджує чи спростовуєобставину нікчемності правочину.

У пунктах 74, 75 постанови Великої Палати Верховного Суду від 04 червня 2019 року у справі № 916/3156/17 (провадження № 12-304гс18) сформульовано висновки про те, що такий cпociб захисту цивільних прав та інтересів, як визнання правочину недійсним, застосовується до оспорюваних правочинів; за наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заітересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового ршення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину.

Отже, якщо сторона правочину вважає його нікчемним, то така сторона за загальним правилом може звернутися до суду не з вимогою про визнання нікчемного правочину недійсним, а за застосуванням наслідків виконання недійсного правочину (наприклад, з вимогою про повернення одержаного на виконання такого правочину), обґрунтовуючи свої вимоги нікчемністю правочину. Якщо ж інша сторона звернулася до суду з вимогою про виконання зобов`язання з правочину в натурі, то відповідач вправі не звертатись з вимогою про визнання нікчемного правочину недійсним (зустрічною чи окремою), а заперечувати проти позову, посилаючись на нікчемність правочину. Суд повинен розглянути такі вимоги i заперечення й вирішити cпip по суті; якщо суд дійде висновку про нікчемність правочину, то суд зазначає цей висновок у мотивувальній частині судового ріщення в якості обґрунтування свого висновку по суті спору, який відображається у резолютивній частині судового рішення.

Окрім того, застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так i від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 01 жовтня 2019 року у справі № 910/3907/18 (провадження № 12-46гс19). Застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду (пункт 98 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 лютого 2021 року у справі № 910/2861/18 (провадження № 12-140гс19)).

Велика Палата Верховного Суду знов наголошує, що судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту. Taкi висновки сформульовані в пункті 63 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі № 910/3009/18 (провадження № 12-204гс19), пункт 6.13 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19 (провадження № 12-80гс20). Судове рішення щодо правових наслідків недійсного правочину, в якому суд у мотивувальній частині робить висновки щодо дійсності чи нікчемності правочину, відповідає зазначеному принципу.

Відповідно до частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

ВИСНОВОК: Отже, у справах щодо застосування наслідків недійсності нікчемного правочину суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення підтверджує чи спростовує нікчемність правочину.

  

 

 

Матеріал по темі: «Стягнення коштів сплачених за користування майном за нікчемним договором оренди»

 

 

Теги: визнання договору неукладеним, неукладеність договору, незаключенный договор, наслідки неукладеного договору, виконання умов, відсутність підпису, підробка підпису, нотаріальна форма, нотаріальне посвідчення договору, судова практика, Адвокат Морозов

 

Відчуження майна юридичної особи органом представництва

Адвокат Морозов (судовий захист)

Відчуження майна юридичної особи її органом представництва та фактичне залучення третьої особи з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

12.07.2017 р. судова палата у господарських справах Верховного Суду України в контексті справи № 3-537гс17 досліджувала питання відчуження майна юридичної особи її органом представництва, а також фактичне залучення третьої особи з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (ст.ст. 2, 80, 91, 92 ЦК). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 ЦК).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи у правовідносини з третіми особами.

Аналіз наведених норм матеріального права з урахуванням приписів ст.ст. 203, 215 ЦК дає підстави для висновку, що  договір, укладений від імені юридичної особи її виконавчим органом (директором) з третьою особою, може бути визнаний недійсним із підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, якщо відповідні обмеження існували на момент укладення оспорюваного договору. У разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким визначено повноваження виконавчого органу, це рішення є недійсним з моменту його прийняття. Для вирішення у подальшому спору про визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства в той період, коли рішення загальних зборів учасників товариства було дійсне, зазначена обставина має правове значення. Вона підтверджує, що станом на час укладення оспорюваного договору повноваження щодо представництва юридичної особи були відсутні чи обмежені.

Між тим, ще 09 та 16.11.2016 р. Верховний суд України розглядаючи справи № 6-2063цс16 та № 6-1443цс16 зробив правовий аналіз щодо вчинення правочину представником юридичної особи в аспекті недійсності такої угоди, а також підкреслив ознаки для «схвалення в майбутньому» такого виду правочинів.

За статтею 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Із аналізу змісту частини першої статті 241 ЦК випливає, що законодавець не ставить схвалення правочину в обов’язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено.

Верховний суд наголошує, що такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання, тобто в судовому процесі необхідно довести, що сторона упродовж тривалого часу вчиняла дії, спрямовані на виконання оспорюванного договору (підписувала додаткові угоди і специфікації на поставку товару, приймала відвантажений товар, здійснювала часткову оплату його вартості і.т.і.).

За наявності таких фактів Верховний суд підкреслює, що судам нижчої ланки необхідно керуватися положеннями статті 241 ЦК і, зокрема, нормою, наведеною у другому реченні частини першої цієї статті.

Частиною третьою статті 249 ЦК України передбачено, що права та обов’язки щодо третіх осіб, що виникли внаслідок вчинення правочину представником до того, як він довідався або міг довідатися про скасування довіреності, зберігають чинність для особи, яка видала довіреність, та її правонаступників. Це правило не застосовується, якщо третя особа знала або могла знати, що дія довіреності припинилася. (Правова позиція у справі № 6-2363цс16 від 30.11.2016 р.)

Між тим необхідно пам’ятати про Постанову Верховного суду України  від 25.05.2016 року по справі № 6-2612цс15 (№ в ЄДРСРУ 58636060) правовий висновок якої зводиться до того, що коли правочин укладений від імені особи іншою особою, яка взагалі не була уповноважена на таке представництво і не мала жодних повноважень діяти від імені свого довірителя, то така особа не могла перевищити повноваження, оскільки вони де-факто відсутні.

Крім того, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, у тому числі укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною 3 ст. 92 ЦК передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Тобто для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Разом з тим ч. 3 ст. 92 ЦК встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (ст.ст. 203, 241 ЦК).

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

ВАЖЛИВО: 12.04.2017 р. Верховним судом України при розгляді справи № 6-72цс17 було зроблено правовий висновок, суть якого зводиться до того, що тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

В той же час, Верховний суд України розглядаючи справу № 3-84гс16 (№ в ЄДРСРУ 57169342) постановою від 06 квітня 2016 року  чітко констатував, що навіть якщо директор є уповноваженою особою, але не дотримується додаткових вимог до порядку вчинення значного правочину, то цей правочин вважається вчиненим ним із перевищенням обсягу повноважень на здійснення правочину.

Отже, Закон не встановлює вичерпного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах з юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (ст. 12 ЦК) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, 1) чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, 2) чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і 3) чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов'язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном, чи не було залучення  третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Аналогічні висновки викладено у постановах Верховного Суду України від 30 листопада 2016 року у справі № 6-2362цс16 та від 27 квітня 2016 року у справі  № 6-62цс16.

ВИСНОВОК: Отже, сам факт визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства та сам по собі факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов’язки за цією довіреністю. не може слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору.

Проте такий договір може бути визнано недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно.

При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе сама юридична особа.

Теги: вчинення правочину представником юридичної особи, угода з перевищенням повноважень, обмеження повноважень, визнання недійсним договору, превышение полномочий, уполномоченное лицо, одобрение сделки, недійсність правочину, представник за довіреністю, обсяг повноважень, Адвокат Морозов